QUY ĐỊNH VỀ BAN KIỂM SOÁT TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Nâng cao vai trò của kiểm soát trong Công ty, Luật Doanh nghiệp đã có các điều khoản liên quan tới việc thiết lập Ban Kiểm soát trong Công ty cổ phần. Cùng với việc tăng cường quản trị Công ty, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 hướng dẫn về Quản trị Công ty (Corporate Governance) áp dụng với Công ty đại chúng. Cùng với sự phát triển của Doanh nghiệp, ngày 22 tháng 1 năm 2019, Chính phủ ban hành Nghị định 05/2019/NĐ-CP quy định về công tác kiểm toán nội bộ trong các cơ quan nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập và các doanh nghiệp.

Bài viết này sẽ nêu vai trò và quyền hạn nhiệm vụ của Ban Kiểm soát trong Doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty Cổ phần là doanh nghiệp có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Trong trường hợp Công ty Cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì Công ty không cần Ban kiểm soát.

Các trường hợp còn lại, Luật Doanh nghiệp yêu cầu công ty có Ban Kiểm soát - một bộ phận đóng vai trò quan trọng, thực hiên việc giám sát Hội đồng quản trị, Ban giám đốc trong việc quản lý, điều hành và kiểm tra tính hợp lý, hợp lệ, trung thức và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.

1.     Cơ cấu Ban kiểm soát công ty cổ phần:

Theo Điều 163 Luật Doanh nghiệp,Ban kiểm soát cần có từ 03 đến 05 thành viên, với nhiệm kỳ không quá 05 năm và các kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Các kiểm soát viên bầu một trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số.

Với các công ty, Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam (có thể là người nước ngoài thường trú tại Việt Nam).

2.     Tiêu chuẩn Kiểm soát viên và Trưởng ban kiểm soát:

Theo điều 164 Luật Doanh nghiệp, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau:

  • Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;
  • Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
  • Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
  • Lưu ý: Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

Theo luật doanh nghiệp, Trưởng Ban Kiểm soát phải có các tiêu chuẩn sau:

  • Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn (thường công ty niêm yết sẽ yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát phải làm việc toàn thời gian tại công ty).
  • Tại Việt Nam, kế toán viên, kiểm toán viên chuyên nghiệp: Là cá nhân được tổ chức có thẩm quyền (hiện tại là Bộ Tài chính) cấp Chứng chỉ kiểm toán viên hoặc Chứng chỉ hành nghề kế toán. Các kiểm toán viên/ kế toán viên có chứng chỉ quốc tế như ACCA, ICAEW, CPA Úc có thể thi chuyển đổi (mỗi năm Bộ Tài chính có tổ chức thi một lần – bằng tiếng Việt) để được cấp chứng chỉ hành nghề Việt Nam.
  • Hiện tại các quy định của pháp luật chỉ nêu rõ Trưởng Ban kiểm soát là người làm việc “chuyên trách” – tức là chỉ làm công việc và trách nhiệm của Ban Kiểm soát mà không tham gia các công việc khác/ phòng ban khác trong công ty.

3.     Kiểm soát viên của công ty đại chúng:

Nghị Định 71/2017/NĐ-CP quy định Kiểm soát viên của các công ty đại chúng phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp nêu trên, Điều lệ công ty và KHÔNG làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và KHÔNG phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Điều lệ mẫu của Công ty đại chúng được ban hành tại Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 9 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

4.     Vai trò của Ban kiểm soát:

Điều 165 Luật Doanh nghiệp nêu rõ vai trò của Ban Kiểm soát.Ban kiểm soát hỗ trợ các Cổ đông trong giám sát việc quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc. Khi có yêu cầu của các Cổ đông, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra và đưa các báo cáo giải trình về vấn đề được yêu cầu kiểm tra.

Các công việc cụ thể bao gồm:

  • Kiểm tra tính hợp lý, trung thực, cẩn trọng trong việc quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của HĐQT, Ban Giám đốc, bao gồm cả việc xem xét các sổ kế toán, ghi chép, các tài liệu liên quan tới việc quản lý điều hành theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hoặc theo yêu cầu của cổ đông/ nhóm cổ đông.
  • Kiểm tra tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê, và lập báo cáo tài chính
  • Thẩm đinh tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và 6 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đai hội đồng cổ đông
  • Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của Hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
  • Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu các bộ phận của Công ty, bao gồm phòng Kiểm toán nội bộ để thực hiện một số công việc theo yêu cầu.
  • Khi có yêu cầu của cổ đông/ hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra và báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
  • BKS có thể kiên nghị HĐQT hoặc đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cầu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành công ty.
  • Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, BKS phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

Ban kiểm soát là một ban rất quan trọng trong cấu trúc điều hành hoạt động của công ty cổ phần nhiều cổ đông nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc và đảm bảo lợi ích của các Cổ đông và nhóm Cổ đông. Với mục tiêu phát triển quản trị Công ty niêm yết, đại chúng, vai trò của Ban Kiểm soát / Ủy ban Kiểm toán (và bộ phận Kiểm toán nội bộ) ngày càng trờ nên quan trọng.

Quý khách hàng có thể liên hệ với Russell Bedford KTC để được tư vấn về việc thiết lập Ban Kiểm soát và bộ phận Kiểm toán nội bộ, văn phòng Hà Nội - email: Địa chỉ email này đã được bảo vệ từ spam bots, bạn cần kích hoạt Javascript để xem nó.  hoặc văn phòng TP Hồ Chí Minh Địa chỉ email này đã được bảo vệ từ spam bots, bạn cần kích hoạt Javascript để xem nó.  hoặc gọi tới  +84-974 589 163 để được tư vấn về cấu trúc Ban Kiểm soát và Kiểm toán nội bộ.